§ 68
Zrušení a zánik společnosti
(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z
obchodního rejstříku. Společnost zúčastněná na přeshraniční fúzi zaniká
dnem zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku
nebo do zahraničního obchodního rejstříku.
(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s
likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce.
Likvidace se rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v
odstavci 3 písm. f) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k
věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z
majetkové podstaty. Při zrušení společnosti podle předchozí věty se k výmazu z obchodního
rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního
předpisu.
(3) Společnost se zrušuje
a) uplynutím doby, na kterou byla
založena,
b) dosažením účelu, pro který byla
založena,
c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu
společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo
přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,
d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení
společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
e) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu
společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění
na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí
přijato,
f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení
nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující.
(4) Zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) majetek, provede se její likvidace.
(5) Byla-li společnost
zrušena nebo bylo-li ohledně ní vydáno rozhodnutí o úpadku, vykonává
statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla
na likvidátora nebo insolvenčního správce. Obdobně to platí,
rozhodl-li insolvenční soud, že oprávnění nakládat s majetkovou podstatou
společnosti zcela nebo zčásti přechází na insolvenčního správce. Dokud není likvidátor
jmenován, nebo jestliže skončila jeho funkce a
není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti související s likvidací
společnosti její statutární orgán.
(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby,
která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její
likvidaci, jestliže
a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná
hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým
skončilo nebo jejichž všem členům skončilo funkční období před více než jedním
rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva
roky neprovozuje žádnou činnost,
b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské
činnosti,
c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik
společnosti anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro
nepřekonatelné rozpory mezi společníky,
d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní
fond,
e) společnost porušuje ustanovení
§ 56 odst. 3,
f) společnost neplní povinnost prodat část podniku
nebo se rozdělit uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
podle zvláštního právního předpisu.
(7) V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení
společnosti rozhodnutím soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení
společnosti lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo,
jestliže je jeho odstranění možné.
(8) Společníci nebo příslušný orgán společnosti mohou
zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do
doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti
tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat
všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu společnosti. V případě,
že likvidátora jmenoval soud (§ 71 odst. 3
poslední věta, odst. 4 a
7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení
společnosti a jejím vstupu do likvidace na návrh společníků či příslušného
orgánu společnosti soud. Soud nezruší rozhodnutí o zrušení společnosti,
jestliže by tím došlo k zásahu do práv nebo právem chráněných zájmů
kteréhokoliv ze společníků nebo třetích osob.
(9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do
likvidace zrušeno, sestaví společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí
mezitímní účetní závěrku; to neplatí, jestliže je zrušeno rozhodnutí
o vstupu společnosti do likvidace schválením projektu
přeměny.