Obchodní zákoník paragraf § 131

(1) Každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce^1d) nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí usnesení.

(2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1 to, že tvrzené usnesení valná hromada nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala, lze podat návrh do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o tvrzeném usnesení dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady.

(4) Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká.

(5) Jednatelé, kteří nepostupovali v souvislosti s přijímáním usnesení valné hromady podle ustanovení § 127 odst. 8, § 129 a § 135 odst. 2, ručí za závazky společnosti podle odstavce 4 společně a nerozdílně.

(6) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Navrhují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení návrhu společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka.

(7) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavců 1, 2 nebo 3 je závazný pro každého.

(8) Jestliže nebyl podán návrh na neplatnost usnesení valné hromady podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyla úspěšná, lze jeho platnost přezkoumávat jen v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. To neplatí, jestliže se přijetím usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal do rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s donucujícím ustanovením zákona, a v případech podle odstavce 9.

(9) Řízení k dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti založené usnesením valné hromady v obchodním rejstříku podle zvláštního právního předpisu může soud zahájit, kromě případů, kdy soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady k návrhu podle odstavce 1 nebo 2, jen jestliže je na zahájení takového řízení veřejný zájem a nebudou-li jím podstatně dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře, nejdéle však do tří let od zápisu skutečnosti vzniklé z usnesení do obchodního rejstříku.

(11) Usnesení soud doručí osobám uvedeným v odstavci 1 a uvede, kdy končí lhůta podle odstavce 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.

(12) S řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení.